「投資者の視点を踏まえたポイントと事例」を改訂へ
東京証券取引所は2024年10月31日、「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」の第18回会合が開催されました。今回は、「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例」の改訂案等が提示され、議論が行われました。「売上や利益などPLベースの指標だけではなく、ROE・ROIC等の資本収益性に関する指標など、投資者が重視する目標設定が期待される」こと等を追加しました。

業績連動報酬を中長期的な企業価値向上に
今回の議題は、（１）「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（以下、資本コスト対応）、（２）企業行動規範の見直し、（３）「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会の議論の状況（報告）」などです。

このうち（１）に関して、東証では2023年３月、プライム市場およびスタンダード市場上場会社に資本コスト対応を要請しています。対応の参考資料として、2024年２月には、「投資者の視点を踏まえたポイントと事例」を公表しました。この点、最近の投資者からのフィードバック等を踏まえて、①「投資者の視点を踏まえたポイントと事例」に新たなポイントや事例等を追加してアップデートするとともに、②「投資者の目線とギャップのあるポイントと事例」を新設し、2024年11月中旬を目途に公表する予定としています。会合では、これらの案が提示され、検討が行われました。

まず、①「投資者の視点を踏まえたポイントと事例」のアップデート版（案）では、新たなポイントとして、「取組みや目標設定を継続的にブラッシュアップする」こと等が追加されました。具体的には、年１回以上要請されている開示のアップデートを行うにあたり、単に進捗状況を示すだけではなく、「計画と実績の乖離の分析」や「株主・投資者からのフィードバック」等を踏まえ、目標設定や取組みを継続的にブラッシュアップすること等を求めています。

他方、②「投資者の目線とギャップのあるポイントと事例」（案）では、以下の事例等がギャップ事例として例示されています。
・現状分析が投資者の目線とズレている
・表面的な現状分析・評価にとどまる
・目指すバランスシートやキャピタルアロケーション方針が十分に検討されていない
・目標設定が投資者の目線とズレている
・不採算事業の縮小・撤退の検討が十分に行われていない
・業績連動の役員報酬が、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなっていない
・取組みを並べるだけの開示となっている

このうち、例えば政策保有株の縮減を掲げる事例に関しては、売却して得た資金を含めて、中長期的なキャピタルアロケーションの方針を開示すること等が期待されています。

取組みを並べるだけの事例については、「具体性のない取組みが並び、定量的な説明もないため、将来の企業価値向上にどのように寄与するのか判断ができない」等の指摘があります。定量的な説明が難しい場合でも、どう課題を解決し、どのような経路で企業価値向上に寄与するのか、具体的に示すことが期待されています。

【出典：経営財務3678号】